今天看某本投資類書籍，里頭又提到了商譽這個會計科目的問題，但淺嘗輒止——收并購的坑當然不僅僅是商譽而已。

除去商譽以后，剩下的坑也算比較高端的了，免不了啰嗦幾句：

商譽是收并購時，收購價高于被收購標的“評估凈資產”的部分，計入商譽（非同一控制下）。注意這里是“評估”凈資產，而非收購標的的賬面凈資產。

(資料圖片)

簡言之，在收并購時被收購標的要經過一次“資產重估”。這里的資產重估，可以衍生出很多貓膩。

1、存貨。存貨是按照假設倉庫里的存貨全部銷售完畢，然后減去期間預估將會發生的費用，得出的價值。換言之就是以“存貨+預估利潤”進行重估的。這里的預估利潤是有主觀性質的，在地產行業，意味著什么你懂的。

2、投資性房地產。這個項目重估后的水分也可能比較多。

3、無形資產。主要有一些比如“銷售網絡”、“客戶關系”的項目，其實是摸不著比較虛的，不想計入到商譽里的，都可以往這里塞。不同之處在于：大多數無形資產需要逐年攤銷（無法明確使用年限的除外），而商譽不需要逐年攤銷，只是在情況不妙的時候“一把減值”。

4、除了以上幾個容易注水的會計科目，理論上所有資產都可能重估，如果是切換會計貨幣種類（跨國收購），說不定還有大筆的匯兌損益。

如果是同一控制下的收并購，那就沒有商譽這個項目了。收購價格高于賬面凈資產的話，高出的部分是核減買家資本公積的，這樣買家的凈資產反而減少了。這個方法可以用在明股實債的操作里，利息就不會反應在損益表里了，而是沖減了資本公積。

收并購很多的公司，迷霧重重。每一筆收并購方案都很復雜，要搞清楚不容易的，很多甚至不會提供具體資料給小股東的。

最后，收并購的時候如果買家不打算并表，那就更高端了，啥都不會反應在買家的資產負債表中。報表上反應的，只有一個收購價而已。

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