2021年1月，市場監管總局根據舉報，對騰訊控股有限公司(以下簡稱騰訊)2016年7月收購中國音樂集團股權涉嫌違法實施經營者集中行為立案調查。

市場監管總局依據反壟斷法，查清本交易違法實施集中的事實，充分評估參與集中的經營者在相關市場的份額、控制力、集中度以及集中對市場進入和消費者影響等因素。同時，廣泛征求有關政府部門、行業協會、專家學者、同業競爭者意見，并多次聽取騰訊陳述意見。

調查表明，本案相關市場為中國境內網絡音樂播放平臺市場。正版音樂版權是網絡音樂播放平臺運營的核心資產和關鍵性資源。2016年騰訊和中國音樂集團在相關市場份額分別為30%和40%左右，騰訊通過與市場主要競爭對手合并，獲得較高的市場份額，集中后實體占有的獨家曲庫資源超過80%，可能有能力促使上游版權方與其達成更多獨家版權協議，或要求給予其優于競爭對手的交易條件，也可能有能力通過支付高額預付金等版權付費模式提高市場進入壁壘，對相關市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果。

根據反壟斷法第四十八條、《經營者集中審查暫行規定》第五十七條規定，按照發展和規范并重的原則，市場監管總局依法作出行政處罰決定，責令騰訊及關聯公司采取三十日內解除獨家音樂版權、停止高額預付金等版權費用支付方式、無正當理由不得要求上游版權方給予其優于競爭對手的條件等恢復市場競爭狀態的措施。騰訊三年內每年向市場監管總局報告履行義務情況，市場監管總局將依法嚴格監督其執行情況。

降低市場進入壁壘減輕下游運營成本

本案為我國反壟斷法實施以來對違法實施經營者集中采取必要措施恢復市場競爭狀態的第一起案件。

責令騰訊解除獨家版權等措施將重塑相關市場競爭秩序，降低市場進入壁壘，使競爭者均有公平觸達上游版權資源的機會，有利于將競爭的焦點從利用資本優勢搶奪版權資源回歸到創新服務水平、提高用戶體驗的理性軌道上來;

有利于推動與國際接軌的合理方式計算版權費用，減輕下游運營成本;

有利于培育新的市場進入者，并為現存企業創造更公平的競爭環境，保障消費者選擇權，最終惠及廣大消費者，促進網絡音樂產業規范創新健康發展。

騰訊：將認真遵守決定，嚴格落實監管要求

騰訊微信號24日表示，今日，騰訊收到國家市場監督管理總局作出的關于騰訊控股有限公司收購中國音樂集團股權違法實施經營者集中案《行政處罰決定書》。

公司將認真遵守決定，嚴格落實監管要求，依法合規經營，切實履行社會責任，維護市場的良性競爭。騰訊將壓實責任，與騰訊音樂等關聯公司在規定時限內制定整改措施方案，按照處罰決定要求全面不折不扣地完成，確保整改到位。

網易云：堅決支持國家市場監管總局決定

網易云音樂官方發布公告，表示堅決支持國家市場監督管理總局處罰決定。

網易云音樂表示，國家市場監管總局依法責令涉案公司解除網絡音樂獨家版權協議、停止高額預付金等版權費用支付方式、不得實施最惠國待遇條款等恢復市場競爭狀態的措施，將持續改善中國網絡音樂版權授權環境，引導版權價格回歸理性，促進優秀音樂作品的廣泛傳播和用戶音樂消費體驗提升，推動產業接軌國際規則，提升我國音樂平臺企業國際競爭力。

網易云音樂承諾將積極履行平臺責任，依法合規經營，堅決不與上游版權方簽訂網絡音樂獨家版權協議，抵制哄抬版權價格行為，全力維護網絡音樂市場公平競爭環境，促進行業持續健康發展，為廣大音樂愛好者提供更加優質的網絡音樂播放服務。

平臺經濟經營者集中反壟斷審查穩步推進

2020年11月6日，市場監管總局、中央網信辦、稅務總局聯合召開規范線上經濟秩序行政指導會，會議從九方面對互聯網平臺企業提出了明確要求，其中提及不得實施濫用市場支配地位、壟斷協議和違法進行經營者集中等行為。

2020年11月10日，國家市場監管總局起草了《關于平臺經濟領域的反壟斷指南(征求意見稿)》，并向社會公開征求意見。《征求意見稿》共計六章、二十四條內容，在第四章第十八條中提出涉及協議控制(VIE)架構的經營者集中，屬于經營者集中反壟斷審查范圍。

2021年2月7日，國家市場監督管理總局(“總局”)正式對外發布《國務院反壟斷委員會關于平臺經濟領域的反壟斷指南》。《指南》第18條明確指出，“涉及協議控制架構的經營者集中，屬于經營者集中反壟斷審查范圍。”此前總局已分別無條件批準和處罰涉VIE結構的交易，從而在法規與實踐層面均明確了在中國反壟斷申報程序中，VIE協議控制屬于《反壟斷法》意義下的“控制”情形，在營業額標準達標時觸發反壟斷申報義務，而企業未依法申報違法實施集中將受到處罰。

2020年底以來，市場監管總局已經對多起平臺企業違法實施的經營者集中作出處罰，警示從事經營者集中的企業要加強反壟斷合規管理工作，依法進行經營者集中申報，維護良好市場競爭格局。

解讀：釋放監管紅利構筑國家競爭新優勢

中國人民大學法學院教授，國務院反壟斷委員會專家咨詢組成員孟雁北對此解讀稱，從本案《行政處罰決定書》可以看出，集中行為發生后，集中后相關實體市場份額提升，版權資源進一步整合，相關市場主要競爭對手減少，市場集中度增加，網絡音樂播放平臺的市場進入壁壘提高，消費者福利可能受到損害。

市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的份額、控制力、集中度以及集中對市場進入和消費者影響等因素，充分評估了交易對市場競爭的影響，認定本案對中國境內網絡音樂播放平臺市場具有或者可能具有排除、限制競爭的效果。

中央財經委員會第九次會議強調，要從構筑國家競爭新優勢的戰略高度出發，堅持發展和規范并重，更好統籌發展和安全、國內和國際，促進公平競爭，反對壟斷，防止資本無序擴張。平臺經濟是我國經濟發展的新動能。監管執法的最終目的，是為了進一步激發平臺企業的創新動力和發展活力，實現平臺經濟規范創新持續健康的高質量發展，構筑國家競爭新優勢。

本案處理是上述原則的貫徹落實和生動體現。總體上看，網絡音樂播放平臺市場仍然是一個新興產業，發展方興未艾;相關企業不僅需要在中國境內市場上發展壯大，更需要“走出去”到國際市場上競爭拼搏。在對經營者集中案件附加限制性條件的選擇中，如何既能夠解決企業并購帶來的排除、限制競爭影響，又能夠充分激發企業創新動力、實現行穩致遠，監管尺度的把握十分重要，考驗著反壟斷執法機構的智慧。

本案中，市場監管總局在作出處理時，沒有選擇“限期處分股份或者資產、限期轉讓營業”等結構性救濟處罰措施，而是精準采取行為性救濟措施，從打破獨家版權、規范版權支付方式等角度入手，在保護市場公平競爭、為行業發展帶來強勁活力的同時，也有利于維護企業核心競爭力，為平臺企業爭取更多發展機會和更廣闊的發展舞臺奠定堅實基礎。

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