本文來源：時代商學院 作者：黃銳

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編輯 | 鄭少娜

據上交所官網，3月21日，山東鍵邦新材料股份有限公司（以下簡稱“鍵邦股份”或“發行人”）收到了上交所的首輪問詢函，擬登陸上交所主板。

資料顯示，鍵邦股份主要從事高分子材料環保助劑的研發、生產與銷售業務，主要產品包括賽克、鈦酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮鹽等。

2021年，鍵邦股份與其實控人曾與投資機構簽下對賭協議，并在簽下協議兩個月后取消對賭。另外，因家族企業經營陷入困境，2021年，鍵邦股份的實控人共3次成為被執行人。

曾簽下對賭協議兩個月后清理

招股書顯示，鍵邦股份的實控人是朱劍波。截至招股書簽署日（2023年3月1日），朱劍波控制鍵邦股份59.08%的股權。

值得注意的是，鍵邦股份與其實控人朱劍波曾與投資機構簽署對賭協議，但在簽訂協議兩個月后，該對賭協議就被清理了。

2021年10月，鍵邦股份與常州泓泰一號創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泓泰一號”）簽訂增資協議。同月，鍵邦股份實控人朱劍波與泓泰一號簽署了該增資協議的補充協議。

以上兩份協議約定了最優惠條款、股份回購等特殊股東權利條款。

在2021年12月，即簽署對賭協議兩個月后，鍵邦股份、朱劍波、泓泰一號三方簽署了第二份補充協議，約定終止在增資協議與第一份補充協議中約定的最優惠條款、股份回購等特殊股東權利，以及與之相關的其他條款，且約定相關條款自始無效。

證監會在2020年6月發布的《首發業務若干問題解答》中要求，投資機構在投資企業時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求企業在申報前清理。

從時間節點來看，2021年8月，鍵邦股份與國泰君安證券股份有限公司簽訂了上市輔導協議。在簽訂上市輔導協議兩個月后，鍵邦股份簽訂了對賭協議。

鍵邦股份的對賭協議簽訂兩個月后又火速清理，是否由于這份對賭協議可能會對該公司的IPO構成障礙？

2022年7月，鍵邦股份發布第一版招股書，其中就對賭協議產生與解除的歷史進行了梳理，如圖表1所示。鍵邦股份稱，公司及其他股東與泓泰一號未就發行人股份、公司治理、股東權利等事項作出特別安排，不存在關于業績承諾、對賭及相關賠償、股份回購的任何約定，亦不存在與上述類別約定相關的尚未結清的賠償或尚未履行的回購義務。

2022年12月9日，鍵邦股份收到首發申請文件反饋意見，其中要求鍵邦股份進一步說明對賭協議的具體內容、履行情況，對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。

在鍵邦股份最新披露的招股書（2023年3月1日）中，鍵邦股份并未就對賭協議相關情況作出補充說明。

實控人多次成為被執行人

除了簽訂對賭協議備受關注外，2021年，鍵邦股份的實控人還三次成為被執行人。

據招股書，2014年前，朱劍波通過其家族經營的三家化工企業從事經營活動。2010年以后，江蘇地區推進對化工類企業的環保整治工作，在該背景下，上述三家公司經營陷入困境，朱劍波亦因對上述公司提供的擔保而陷入訴訟糾紛。

天眼查顯示，2015年以來，與朱劍波有關的司法案件共14起，大多與借貸、財產保全有關。2021年，朱劍波共三次成為被執行人。如圖表2所示，三次執行標的合計為3757.8萬元。

其中，“王家虎與朱劍波、江蘇藍天陽光投資集團有限公司相關民間借貸糾紛”案件的首次執行時間為2014年10月。隨后不久，2015年1月，朱劍波被列為失信被執行人，原因為“其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”。2020年、2021年，該案件兩次恢復執行。

天眼查并未顯示以上三起案件是否已執行完畢。

此外，在招股書中，鍵邦股份未對朱劍波成為被執行人的情況進行說明。

參考資料

1.《山東鍵邦新材料股份有限公司招股說明書》. 上交所. 2023-03-22

2.《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》. 證監會. 2020-06

3.《山東鍵邦新材料股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》. 證監會. 2022-12-09

4.《山東鍵邦新材料股份有限公司首次公開發行股票并上市接受輔導公告》. 證監會. 2021-09-02

（全文1820字）

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