6月20日晚間，有著“海南省文化傳媒第一股”之稱的（000793.SZ）回復(fù)了深交所的年報(bào)問(wèn)詢函。

鈦媒體APP了解到，最初專注于燃?xì)庑袠I(yè)，后于2006年開(kāi)始進(jìn)軍傳媒產(chǎn)業(yè)，為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，公司又開(kāi)始布局車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)和文旅產(chǎn)業(yè)。但公司的業(yè)績(jī)并沒(méi)有因多元化產(chǎn)業(yè)的布局而有所提升，反而因?yàn)闃?biāo)的業(yè)績(jī)不佳屢被拖累。

2022年，由于標(biāo)的業(yè)績(jī)不佳，不得不進(jìn)行規(guī)模計(jì)提減值準(zhǔn)備，公司陷入虧損狀態(tài)。針對(duì)投資和收購(gòu)導(dǎo)致的減值，深交所要求結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)情況充分論述前期收購(gòu)的合理性、必要性。

(資料圖)

早期頻繁收購(gòu)擴(kuò)張埋隱患，5年累虧超76億元

華聞集團(tuán)于1997年在深交所掛牌上市，最初公司專注于燃?xì)庑袠I(yè)。2006年，公司經(jīng)過(guò)綜合考量后，決定進(jìn)行重大轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，通過(guò)收購(gòu)證券時(shí)報(bào)旗下的時(shí)報(bào)傳媒和都市報(bào)品牌華商傳媒，從而正式進(jìn)軍傳媒產(chǎn)業(yè)。

2018年，公司為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，購(gòu)買(mǎi)了車音智能60%股權(quán)，布局車聯(lián)網(wǎng)賽道。同時(shí)，受海南加快建設(shè)國(guó)際旅游島和自由貿(mào)易港的推動(dòng)，公司積極參與創(chuàng)新文旅產(chǎn)業(yè)，發(fā)起并設(shè)立了海南省文創(chuàng)旅游產(chǎn)業(yè)園集團(tuán)有限公司，以及收購(gòu)三亞鳳凰嶺景區(qū)，旨在打造三亞文化旅游的新名片和地標(biāo)。

瘋狂并購(gòu)后，華聞集團(tuán)陷入了虧損泥潭。2017年至2022年間，公司的營(yíng)收分別為34.21億元、37.85億元、39.2億元、29.7億元、10.1億元和7.59億元。從數(shù)據(jù)可見(jiàn)，相比于2017年，公司營(yíng)收下滑幅度超77%。

同期，公司的歸母凈利潤(rùn)波動(dòng)較大，分別為2.77億元、-49.87億元、1.05億元、-20.91億元、1342.88萬(wàn)元和-6.83億元。不難發(fā)現(xiàn)，公司陷入了“盈利一年，虧損一年”的循環(huán)。

值得一提的是，2018年至2022年的5年間，華聞集團(tuán)凈利潤(rùn)累計(jì)虧損超過(guò)76億元。

曾豪擲16億元購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的，如今全額計(jì)提

在華聞集團(tuán)的諸多收購(gòu)案中，尤以收購(gòu)車音智能一事最為高調(diào)，但其結(jié)果卻也最為慘烈。

2018年，公司斥資16.68億元購(gòu)買(mǎi)子棟科技、鼎金實(shí)業(yè)等持有的車音智能合計(jì)60%的股權(quán)，并產(chǎn)生商譽(yù)15.06億元。

同時(shí)，交易對(duì)手子棟科技、鼎金實(shí)業(yè)承諾車音智能在2018年-2022年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.87億元，雙方還承諾，從2018年8月13日起，子棟科技、鼎金實(shí)業(yè)將以集中競(jìng)價(jià)的交易方式購(gòu)買(mǎi)華聞集團(tuán)的股票，對(duì)價(jià)總計(jì)不得少于5億元。

但截至業(yè)績(jī)承諾期末，車音智能實(shí)際實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)為-1.5億元，累計(jì)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)完成率為-13.79%。2018年至2022年，車音智能實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.92億元、2.19億元、-1.49億元、-4.24億元。可以發(fā)現(xiàn)，車音智能于2020年便陷入虧損狀態(tài)。

由于業(yè)績(jī)未完成，在2020年至2022年間，對(duì)車音智能連續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，截止2022年末已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。不僅如此，交易對(duì)手子棟科技和鼎金實(shí)業(yè)至今未能履行購(gòu)買(mǎi)股票的承諾。

在年報(bào)回函中，均做出了解釋。對(duì)于車音智能業(yè)績(jī)下滑原因，公司稱，受整體大環(huán)境影響，汽車行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈面臨供需雙重壓力，與其合作的車業(yè)回款周期增加，導(dǎo)致支付給車音智能的款項(xiàng)延期，車音智能業(yè)務(wù)出現(xiàn)暫停、推遲等情況。

在原有業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳的同時(shí)，車音智能未能及時(shí)與新能源車企開(kāi)展良好的合作。受多方面因素影響，車音智能現(xiàn)金流日益緊張，導(dǎo)致未能按時(shí)支付供應(yīng)商款項(xiàng)，被列入失信被執(zhí)行人名單，嚴(yán)重影響公司商業(yè)信譽(yù)和業(yè)務(wù)拓展。

至于交易對(duì)手方長(zhǎng)期不履行承諾的情況，稱，由于子棟科技和鼎金實(shí)業(yè)目前現(xiàn)金流緊張，資金使用計(jì)劃被迫修改。目前，兩家公司正積極籌措資金，同時(shí)尋找潛在戰(zhàn)略投資人增持公司股票。

除了車音智能外，在收購(gòu)掌視億通后，也遇到了補(bǔ)償尚未履行的情況。該事件要追溯至2014年，當(dāng)時(shí)，通過(guò)重大資產(chǎn)重組收購(gòu)天津掌視億通信息技術(shù)有限公司（即掌視億通）100%股權(quán)，交易對(duì)手西藏風(fēng)網(wǎng)承諾向掌視億通支付2015年至2019年的現(xiàn)金補(bǔ)償。

截至去年年末，西藏風(fēng)網(wǎng)仍存2931.09萬(wàn)元的現(xiàn)金補(bǔ)償未能履行，其原因?yàn)槲鞑仫L(fēng)網(wǎng)其他債務(wù)較多，資金緊缺。

大額計(jì)提資產(chǎn)減值遭問(wèn)詢

前文提及，車音智能受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及行業(yè)格局變化等影響，導(dǎo)致主要業(yè)務(wù)停滯或萎縮、核心客戶丟失，發(fā)展困難較大，連年出現(xiàn)虧損且無(wú)法完成當(dāng)年的對(duì)賭業(yè)績(jī)。

在此背景下，車音智能提出以資產(chǎn)置換的方式收購(gòu)北京好多數(shù)和青島慧都各30%的股權(quán)，旨在改善經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況。

具體來(lái)看，2021年9月30日，華聞集團(tuán)控股子公司車音智能通過(guò)持有上海車音的56.8%股權(quán)置換了北京好多數(shù)30%的股權(quán)。隨后車音智能又以持有的北京車音網(wǎng)53.21%股權(quán)置換了青島慧都的30%股權(quán)。

作為車音智能旗下子公司的上海車音和北京車音網(wǎng)，其業(yè)績(jī)情況亦不容樂(lè)觀，2021年至2022年間均處于虧損狀態(tài)。據(jù)回函顯示，2021年-2022年，上海車音凈利潤(rùn)分別為-2330.4萬(wàn)元、-3890.16萬(wàn)元；同期內(nèi)，北京車音網(wǎng)凈利潤(rùn)分別為-458.19萬(wàn)元、-3939.51萬(wàn)元。

據(jù)公司回函披露數(shù)據(jù)，北京好多數(shù)和青島慧都雖未虧損，但其營(yíng)利甚微。2021年1月-4月，北京好多數(shù)累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1425.61萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1.85萬(wàn)元。2021年前三季度，青島慧都實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入220.01萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)44.64萬(wàn)元，凈利潤(rùn)44.64萬(wàn)元

置換后，控股子公司車音智能將分別持有北京好多數(shù)和青島慧都各30%的股權(quán)，以及剩余的上海車音43.2%股權(quán)、北京車音網(wǎng)46.79%股權(quán)。值得一提的是，并未將上述四家公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制范圍，而是將其計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資。

在上述交易完成后不久，便對(duì)北京好多數(shù)、青島慧都進(jìn)行大額計(jì)提。2022年，公司計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值3.35億元，其中對(duì)北京好多數(shù)全額計(jì)提減值2.04億元，對(duì)青島慧都計(jì)提減值1.28億元。因此，深交所要求公司說(shuō)明收購(gòu)后短期內(nèi)計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的原因及合理性。

關(guān)于計(jì)提的原因，公司在回函中表示，北京好多數(shù)主要從事教育營(yíng)銷、金融風(fēng)控、政府安全大數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)軟件定制等服務(wù)，受限于經(jīng)濟(jì)下行壓力、教育政策全面緊縮等影響，疊加創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)核心成員因身體原因、無(wú)法有效管理等多方因素，導(dǎo)致北京好多數(shù)2022年收入銳減。

至于青島慧都，該公司作為智慧城市相關(guān)的系統(tǒng)研發(fā)服務(wù)供應(yīng)商，受限于經(jīng)濟(jì)下行壓力、行業(yè)變化、政府財(cái)政預(yù)算不足等影響，在無(wú)法收到回款的情況下，還需為已完成的智慧城市訂單提供定期維護(hù)，故現(xiàn)金流較為緊張，造成了青島慧都總體業(yè)務(wù)擴(kuò)張不及預(yù)期。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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